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    上交所:特瑞斯能源裝備股份有限公司要求發行人披露服務商模式

    2022-10-20 10:49:49

    2022年10月19日,北京證券交易所上市委員會2022年第54次審議會議于2022年10月19日上午召開。

    (一)特瑞斯能源裝備股份有限公司:符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

    (二)福建國航遠洋運輸(集團)股份有限公司:符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

    本次審議意見如下:

    (一)特瑞斯能源裝備股份有限公司要求發行人進一步披露服務商模式下,服務商的選擇標準、服務商承擔的具體工作及合理性,以及為防范商業賄賂風險的內控措施。

    (二)福建國航遠洋運輸(集團)股份有限公司

    1.要求發行人以投資者需求為導向,結合同行業上市公司的經營特點和發展趨勢,真實準確披露發行人創新特征的具體體現。

    2.要求發行人結合航運市場需求及價格下滑的情況,遵循審慎性原則,進一步說明并披露發行人是否存在經營業績大幅下滑的風險,進一步論證并披露募投項目的合理性,并進行充分風險揭示。

    本次審議會議提出問詢的主要問題如下:

    (一)特瑞斯能源裝備股份有限公司

    1.關于銷售模式。

    根據申報文件:(1)發行人的銷售模式包括自主開發、合作開發、經銷。2019年-2021年,合作開發模式獲得銷售收入占營業收入的比例分別為34.39%、28.16%和21.26%。

    (2)合作開發模式下,發行人引入服務商,借助服務商的渠道優勢加強發行人產品的市場推廣能力。服務商為發行人提供的服務主要包括在銷售區域內實施的市場調研、客戶開發、產品功能介紹推廣、協助回款等內容。

    部分服務商成立時間較短即與發行人合作或只與發行人合作,部分服務商無實收資本或人員極少。此外,發行人與服務商約定的服務費比例以15%為主,少數為12%和20%,主要系綜合考慮終端客戶、開發地域等因素對訂單開發難度的影響進行調整。

    (3)報告期內,部分前員工及在職員工控制的供應商、服務商、經銷商主要與發行人發生交易,發行人實際控制人、董監高及其配偶與前員工控制企業的相關人員存在頻繁的個人資金拆借。

    要求發行人:

    (1)說明服務商、服務費率選擇的方式、內控流程。

    (2)結合發行人主要服務商的人員數量及其構成等具體情況,說明服務商的具體單位及基本情況、提供服務的具體內容、開發的客戶及銷售的金額、發行人的業務占其的比例,并結合服務內容、服務商從業人員等情況量化分析服務費的合理性。

    (3)說明合作開發模式下,服務商是否為客戶指定,大多數訂單通過招標獲取的情況下仍向服務商支付費用的原因及其合理性;發行人未來和該等客戶交易是否需要持續根據《服務商協議》支付相關費用,發行人是否具有獨立的市場拓展能力,業務開展是否對服務商存在依賴。

    (4)結合相關交易情況及資金往來等,說明發行人前員工倪仙芳使用發行人商號并作為發行人經銷商、服務商的合理性;結合上述情況說明發行人是否存在通過服務商從事商業賄賂、調節利潤的情形。

    (5)部分前員工及在職員工控制的供應商、服務商、經銷商主要與發行人發生交易的原因、履行的程序及價格的公允性,內部控制是否存在缺陷。要求保薦機構核查并發表意見,說明核查范圍、方法、程序。

    2.關于生產經營資質。

    要求發行人:

    (1)結合《中華人民共和國特種設備安全法》準確說明發行人的行業主管部門,并結合發行人行業特點針對性說明相關監管體制、主要法規和政策及其對發行人經營的影響。

    (2)結合發行人產品型號及其參數指標等分產品說明是否所有產品均具有相應的許可資質,發行人關于特種設備的設計、制造、安裝、銷售、采購、產品質量等是否完全符合《中華人民共和國特種設備安全法》及相關法律、法規、行業標準、規范性文件的規定。要求保薦機構、發行人律師就上述事項進行核查并發表明確意見,詳細說明核查程序、核查方法。

    (二)福建國航遠洋運輸(集團)股份有限公司

    1.關于經營業績。

    根據申報文件,航運業屬于周期性行業,受宏觀經濟周期和行業周期性波動的影響較大。貨物的運輸需求及運輸價格與宏觀經濟周期、市場運力供求情況等因素息息相關。

    報告期內發行人經營業績大幅波動,2019年度和2020年度毛利率水平與可比公司平均水平相比較低,與發行人運力規模相當的寧波海運經營業績遠高于發行人,與發行人經營業績規模相當的長航鳳凰運力規模遠低于發行人。

    發行人主要采用招投標方式獲取訂單,且下游客戶多為大型央企、國企,主要客戶為參股40%子公司天津國能。報告期各期,發行人銷售費用中中介傭金金額較大,各期末長短期償債能力均不佳且大幅低于同行業公司。

    要求發行人結合市場變化及需求、同行業上市公司的經營業績、銷售模式、償債能力等進一步說明:

    (1)發行人報告期與同行業上市公司經營業績差異的原因,未來經營業績是否存在大幅下滑風險。

    (2)產生大額中介傭金的具體情況、原因及合理性,獲取訂單方式是否合規,是否存在商業賄賂情形。

    (3)償債能力全面低于同行業公司的原因,是否存在到期債務無法清償風險,是否存在重大經營風險,對持續經營能力是否構成重大影響。

    要求保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。

    2.關于創新性。

    根據申報文件,發行人主要結合行業特點和發展趨勢、自身經營特點與競爭優勢,以及通過新技術與傳統航運要素融合的方式進行模式創新。

    發行人的創新性特征體現在運力整合優化模式、綠色節能發展模式、數字化管理模式等三種模式創新,但創新方式主要是通過改造和采購相關系統及軟件,且報告期內,除2022年1-6月,發行人開發船舶智能化管理系統發生研發費用19.71萬元外,報告期內其他各年度研發費用為零。

    要求發行人:

    (1)結合上述情況、同行業上市公司的經營管理模式、發行人客戶、公開媒體披露等多角度說明論證發行人的創新特征;上述創新方式的獨特性和競爭優勢。

    (2)鑒于鋰電池在極端天氣下較為不穩定,要求發行人就“新購置船舶將實現節能環保的進一步升級”的科學性、可行性進一步分析。

    (3)以投資者需求為導向,重點結合發行人所屬行業的特點和發展趨勢,充分說明發行人的創新特征,發行人是否符合北交所行業定位。要求保薦機構、發行人律師就上述事項進行核查并發表明確意見,詳細說明核查程序、核查方法。

    3.關于募投項目。

    根據申報文件,發行人營業收入與凈利潤受市場環境和宏觀經濟影響,波動幅度較大。

    截至招股說明書簽署日,發行人及其子公司共擁有6艘干散貨船舶,售后回租干散貨船舶2艘,以光船租賃形式使用10艘船舶,賬面船舶資產原值101,596.10萬元。

    同時,2019-2021年度發行人業務量較為穩定,2021年航運收入較2020年大幅上漲,主要系航運價格上漲所致。

    要求發行人結合未來船運行業發展趨勢、目前在手訂單等,補充說明本次發行募投項目的合理性以及對發行人生產運營的影響。要求保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。

    標簽: 發行人披露服務商模式 特瑞斯能源裝備 內控措施 服務商的選擇標準

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